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发布时间:2020-05-01 12:13
 

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2020年4月17日公司第三届董事会第十三次会议审议通过公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以截至2019年12月31日止的总股本412,972,149股为基数,和记以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元(含税),合计派发现金股利人民币70,205,265.33元(含税),同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股,共计转增185,837,467股,转增后公司总股份增加至598,809,616股,剩余未分配利润结转以后年度。

  (一)公司主营业务公司主要从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售,主要产品包括液压破拆属具和液压件等液压产品。公司主要产品

  液压破拆属具液压属具是指与液压主机进行配套,增加主机功能的各种液压机具。液压破拆属具广泛应用于建筑、市政工程、矿山开采、冶金、公路、铁路等领域,对坚硬物进行破拆等作业,具体应用范围如下表所示:

  公司目前生产的液压破拆属具主要为液压破碎锤,它主要由前端缸体、缸体、后端缸体、活塞、控制阀、蓄能器、钎杆、外壳等部件构成,通过活塞的往复运动,将液压能转换成机械冲击能,实现对物体的破拆作业。经过十余年的生产与技术积累,公司现已形成了轻型、中型和重型3个序列数十种系列的液压破碎锤产品。公司主要液压破碎锤产品如下图所示:

  液压件一个完整的液压系统由五个部分组成,即动力元件、控制元件、执行元件、辅助元件和工作介质,如下表所示:

  液压件是动力元件、控制元件、执行元件、辅助元件等一切用于液压系统的元件。液压件种类众多,其中,液压泵、液压马达(行走马达、回转马达)和液压阀等是其重要部件。下图为上述部件在液压机械中的运用情况:

  液压泵向整个液压系统提供动力;行走马达直接与液压机械的履带驱动轮或车轮相连接,驱动其直行或转向行走;回转马达一般位于液压机械的上下部件结合处,驱动上部部件旋转转向;液压阀则按操作者的指令将液压泵排出的压力油输送到各执行元件,使液压机械完成各种动作。公司目前生产的液压泵、行走马达、回转马达和多路控制阀为高压、大流量液压件产品,其技术含量高、制造工艺复杂、精密度要求严格,属于高端液压件。公司产品如下图所示:

  公司生产所需的原材料包括钢材、钎杆、密封件、铜件等,由采购部或外协部负责采购。负责采购的部门对主要原材料和零部件首先选择若干供应商作为备选供应商,在综合考察供应商的信誉状况、供货速度、供货质量及信用周期等因素后,一般选择两家以上供应商进行合作。实际采购中,公司将根据原材料或零部件的特性及市场供需情况等采用不同的采购策略,通过签订年度框架协议或批次合同按订单进行采购。负责采购的部门接到物料需求计划后,向建立合作关系的供应商进行询价,选择合适的供应商发出采购订单,部分原材料及零部件可能根据销售预期、生产计划并考虑安全库存等做采购计划,但最终以采购订单为准。

  公司制定了供应商管理制度,与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系,保证了公司原材料的质量稳定性和供货及时性。开发新供应商时,负责采购的部门需对其资质、生产能力、质量管理、技术支持、信用周期等进行评价,必要时质检、技术、生产等部门协助其进行联合考察。通过样品检验、小批量供货试验,产品质量稳定方可列入合格供应商名录。每年负责采购的部门定期组织有关部门对现有供应商的供货质量、供货速度、服务、信用等方面进行考评。

  公司根据上年度销售情况,结合上下游供需变动情况,对本年度市场状况做出预判,并在年初制定年度生产计划。其后,生产部门根据订单情况及市场变化情况及时进行调整,制定各月的生产计划并安排生产。公司每周召开各部门协调会,协调采购、生产和销售的问题。

  公司产品结构较为复杂,涉及的零部件较多。公司产品生产所需的零部件包括自制件和外购件。少部分零部件通过委托加工解决,即由公司提供原材料,由委托加工单位根据技术要求进行生产,再由公司质检部对其产品质量进行验收。

  公司销售业务由总经理直属管理,下设国内业务部及国际业务部。根据产品及客户特点,公司主要采取了直销与经销相结合的销售模式。

  经销模式:通过经销商将公司产品销售给客户,经销商模式销售有利于公司快速构建覆盖区域广泛的经销商销售网络,提高产品的市场占有率,同时降低公司的销售和售后维护的成本。公司对于经销商销售的产品采用买断方式,产品的售后服务也由经销商负责。

  直销模式:公司直接面向客户销售,一是向主机生产企业销售,二是向公司所在地及周边客户等销售。直销模式有利于通过销售及售后服务及时了解客户需求。

  公司在选定目标市场后,对区域内的经销商通过考察、洽谈达成合作意向,并定期对经销商销售实力、销售情况、回款情况以及信用情况等进行综合考察,及时对经销商名单进行调整,严格控制和管理。公司重视对经销商的供货管理,保证供货及时;对经销商提供产品服务支持,免费进行业务培训,技术指导,增强经销商的服务能力。

  公司一直从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售,公司所处行业属于制造业中的专用设备制造业。

  液压破拆属具是指与液压主机进行配套,增加主机功能的各种液压机具,可以广泛应用于建筑、市政建设、矿山、冶金、公路、铁路等领域,对建筑物、钢筋混凝土、岩石、路面、桥墩等坚硬物进行破拆作业。由于液压破拆属具可以高效的完成上述艰苦的工作,得到了广泛运用,也促使其快速发展。液压破拆属具包括液压破碎锤、液压破碎抓斗、液压粉碎斗、液压剪、液压钳等,其中,液压破碎锤运用广泛。

  液压破拆属具包括液压破碎锤、液压破碎抓斗、液压粉碎斗、液压剪、液压钳等,下游行业主要为挖掘机、液压装载机、钢包拆包机、拆炉机等主机装备。其中,以液压破碎锤与挖掘机配套作业最为普遍,挖掘机保有量越高,液压破碎锤的行业需求越大。

  近年,在国家“调结构、促转型、增效益”的战略指导下,国家加大了基础设施建设投资及环保排放升级的政策力度,工程机械行业市场需求上升,设备更新换代需求强劲,行业呈现快速增长趋势。

  中国经济的快速发展,工程机械行业的回暖,城市改造拓展迅猛,基础建设持续投入,带动了挖掘机的销售。2019年全年,挖掘机械产品共计销售235693台,比2018年增长15.9%。挖掘机销量的增长,很大程度上带动了液压破碎锤等属具产品的市场销售。

  全球液压破碎锤主要制造商约30余家,主要分为欧美系、日系、韩系等,产地集中在芬兰、瑞典、法国、德国、日本、韩国和中国等国家。

  欧美系液压破碎锤制造商具有制造、品牌、服务三位一体的特点,具备较为强大的技术研发实力,拥有自己的营销网络,注重自身品牌建设,行业集中度高。目前形成了锐猛(Rammer)、阿特拉斯·科普柯(AtlasCopco)和蒙特贝(Montabert)三大主要品牌。欧美系液压破碎锤制造商与挖掘机主机制造商的合作关系密切,向挖掘机主机制造商直接进行销售是其重要业务之一。欧美系液压破碎锤售价高,目前业务主要集中于欧美地区。

  日系液压破碎锤制造商与欧美系制造商较为相似,行业集中度较高,目前形成了古河(Furukawa)、NPK等若干主要品牌。日系液压破碎锤主要以出口为主。

  韩系液压破碎锤制造商具有制造、品牌、服务分离的特点,其整体产业分工比较细,小规模零部件生产制造厂众多,液压破碎锤经销商达到近百家,韩系液压破碎锤主要以出口为主,出口产品包括整锤和零部件,售后服务一般依赖于当地经销商。

  2000年以来我国液压破碎锤的市场需求量迅速增加,但国产液压破碎锤起步晚、产量低、品种少,致使大量国外液压破碎锤进入中国市场。近几年,随着国产液压破碎锤的快速崛起,进口产品逐渐失去竞争优势。同时由于行业仍处于快速发展阶段,目前市场上有上百个破碎锤品牌,行业集中度较低,大部分厂家规模较小,研发能力较弱。我国液压破碎锤市场按照品牌销售构成,可以分为国外品牌(韩系、日系、欧美系)、国产品牌。

  国外品牌中,韩系液压破碎锤由于较早进入国内市场,具有地域和价格优势,一度占据了国内液压破碎锤市场的较大份额,但近年来随着国内市场竞争加剧,其占有率快速下降。进入中国市场的日系品牌以日本古河、东空、MKB为代表,产品质量稳定,但近几年由于性价比优势逐渐消失,市场占有率逐步下滑。欧美系品牌以高端为主,由于价格较高,其产品在国内市场的销量很低。

  国产品牌早期以组装产品为主,主要采购进口或国产零部件组装生产液压破碎锤产品,通常性能不稳定、质量得不到保证。自2005年以来,部分国内企业掌握了核心生产技术和工艺,目前已完全实现了国产化,产品迅速崛起,产品的市场竞争力大幅度提高,在国际市场具有较高的品牌影响力,市场占有率大幅度提升,占据了国内的绝大部分市场份额。

  随着全球经济一体化进程和国际经济要素流动的加速及世界范围内的产业结构调整,全球制造业向发展中国家转移趋势明显,给国内液压破拆属具带来产业升级和全面开拓国际市场的发展机遇。

  我国液压破碎锤行业整体呈现持续发展的势头,其中,拥有核心技术的国内企业将以高质量、高性价比的产品为基础,通过高效的售后服务,不断扩大其国内的市场份额,并开始走进国际市场,其增长明显高于行业平均水平。同时,随着挖掘机主机厂对液压属具的高度重视,未来液压破碎锤有可能会成为挖掘机出厂的标准配置。

  我国液压件行业起步于20世纪50年代,最初主要应用于磨床、拉床等机床行业,随后又逐渐推广到工程机械、农业机械等行走机械领域。随着国民经济以及装备制造业的快速发展,目前我国液压件行业已成为一个具有专业化生产体系、产品门类比较齐全、基本能满足下游行业配套需要的产业。

  但从产品结构来看,我国液压件行业呈现出普通液压件结构性过剩与高端液压件结构性短缺共存的局面:一方面,国内企业普通液压件产品产能过剩,产品同质化竞争严重;另一方面,高端液压件产品研发生产水平不足,无法形成有效的供给,导致高端产品大量依赖进口。当前,随着国内几家知名液压件工厂的崛起,情况有了较大的好转,高端液压件逐步开始国产化。

  高端液压件广泛用于各行业的各类主机产品和技术装备,如航空航天、兵器装备、冶金矿山、石油化工、电力能源、信息电子、交通车辆等重大技术装备,以及各类主机如农业机械、工程建筑机械、塑料机械、机床、汽车、船舶、轻纺医药机械等进行配套。

  由于我国液压行业发展时间短、产业集中度较低,大多数企业规模小、自主创新能力不足,液压泵、液压马达和液压阀等高端液压件的发展严重滞后于下游装备制造业。长期以来,我国高端液压件大多依赖进口,成为制约我国装备制造业发展的瓶颈。近年来,随着国内几家液压件公司的崛起,逐步在改善产品主要依赖进口的局面,竞争力逐步在提高,瓶颈约束在减弱。

  目前,全球的高端液压件几乎被博世力士乐、川崎重工等少数几家液压生产企业所垄断,其中博世力士乐、川崎重工占据了相当的国内市场份额。国内仅有极少数液压件生产企业取得了技术突破,实现了高端液压件的量产,打破了国外企业在国内市场上的垄断格局。但是目前国内企业普遍规模较小,与国外企业仍有一定差距。

  为支持液压行业特别是高端液压件产品的发展,我国近几年陆续出台了相关政策及措施。借助于国家政策的扶持,未来,随着中国液压件企业的逐步崛起,产品长期依赖进口的局面将会彻底改变。在此背景下,中国高端液压件产业有望迎来快速、健康发展的机会,充分利用各种行业资源,加快高端液压件的自主创新和产业化进程,解决产业安全问题。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  2019年公司实现营业收入 144,244.50万元,同比增长41.33%,实现营业利润39,500.55万元,同比增长51.62%,实现归属上市公司股东的净利润34,218.40万元,同比增长51.96%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,318.08万元,比上年同期增长49.09%。

  详情请见本年报“第十一节财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”中 “41、重要会计 政策和会计估计的变更”。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司2019年度纳入合并范围的子公司共2户,详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户,详见本附注八“合并范围的变更”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)2017年7月5日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)(以下简称“新收入准则”),根据财政部要求,在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。根据上述会计准则修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  (二)2019年5月16日,财政部发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会〔2019〕9号),要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》,同时对2019年1月1日至该准则实施日之间发生的债务重组,根据该准则进行调整。

  (三)2019年5月9日,财政部发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号),要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》,同时对2019年1月1日至该准则实施日之间发生的非货币性资产交换,根据该准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  (四)2019年9月19日,财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号,以下简称“《修订通知》”),对合并财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述《修订通知》的有关要求,公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。

  《企业会计准则第14号一一收入》的修订内容主要包括:将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确规定。

  根据新旧准则衔接规定,公司自2020年1月1日起执行新收入准则,根据首次执行新准则的累积影响数调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额进行会计报表披露,不追溯调整2019年可比数,本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》财会〔2019〕9号)的要求,对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据修订后的准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的债务重组,不进行追溯调整,本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

  根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8号)的要求,对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据修订后的准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整。本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

  根据《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)要求,公司对财务报表格式进行了变更,本次变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不涉及对公司以前年度的追溯调整,对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。本次会计政策变更是公司根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更,变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。具体情况如下:

  将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。和记,将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。在原合并资产负债表增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

  将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

  删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

  公司本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更,公司执行上述准则对公司损益、总资产、净资产等无重大影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求,符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更,符合财政部、证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定,能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 2019年度利润分配议案的主要内容:烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟以总股本412,972,149股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元(含税),同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。

  ● 利润分配预案经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过,该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  经天职国际会计师事务所审计,公司2019年度实现净利润342,183,960.83元。本报告期末,未分配利润总计702,173,296.36元。当期资本公积金为805,109,590.88。

  根据中国证监会鼓励企业现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司拟定的2019年度利润分配的预案为:

  以截至2019年12月31日止的总股本412,972,149股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元(含税),合计派发现金股利人民币70,205,265.33元(含税),同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股,共计转增185,837,467股,转增后公司总股份增加至598,809,616股,剩余未分配利润结转以后年度。

  2020年4月17日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,同意上述利润分配预案。

  公司独立董事认为:公司 2019年度利润分配议案,综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、资金需求等因素,该议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的规定及公司中长期发展规划,在保障公司股东现金分红的同时兼顾公司长远发展,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况,综上,我们同意董事会本次审议的利润分配议案。

  公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,监事会认为董事会提出的关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司战略发展需要和当前公司财务状况,能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益,同意该议案提交2019年度股东大会审议。

  1、本次利润分配议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后方可实施,存在被股东大会否决的风险。

  2、本次资本公积金转增股本对公司报告期净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积金转增股本实施后,公司总股本将增加,报告期内每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。敬请广大投资者理性判断,并注意相关投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》,该议案需提交公司2019年度股东大会审议通过。现将相关事宜公告如下:

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)创立于1988年12月,总部北京,是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之,注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书,是中国首批获得证券期货相关业务资格,获准从事特大型国有企业审计业务资格,取得金融审计资格,取得会计司法鉴定业务资格,以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一,并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  天职国际及下属分所为一体化经营,一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International,作为其在中国地区的唯一成员所 。

  本公司审计业务主要由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所 (以下简称“山东分所”)具体承办。山东分所于2010年11月15日成立,负责人为张居忠。山东分所注册地址为山东省济南市市中区胜利大街56号山东书城培训楼10层。山东分所成立以来一直从事证券服务业务。

  截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人,其中合伙人55人、注册会计师1,208人(2018年末注册会计师1,126人),2019年度注册会计师转出161人、增加243人),从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

  天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元,2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家,收费总额1.24 亿元,上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

  天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计项目合伙人及拟签字注册会计师张居忠,中国注册会计师,1996年起从事审计工作,从事证券服务业务超过20年,至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务,同时在4家公司兼职,具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师朱广超,中国注册会计师,2008年起从事审计工作,从事证券服务业务超过 11年,至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务,无兼职,具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师陈保喜,中国注册会计师,2016年起从事审计工作,从事证券服务业务超过4年,至今为多家公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务,无兼职,具备相应专业胜任能力。

  根据天职国际质量控制政策和程序,王世海及其团队拟担任项目质量控制复核人。王世海从事证券服务业务多年,负责复核多家上市公司,无兼职,具备相应专业胜任能力。

  (2)项目合伙人及签字会计师张居忠、拟担任项目质量控制复核人王世海、拟签字注册会计师朱广超、陈保喜最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  (3)天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份,天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

  审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  2019年度天职国际会计师事务所的财务审计报酬为60万元(含税);2020年度,董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

  (一)公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议并通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》。董事会审计委员会经对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)相关情况进行了解和审查,认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况,同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  (二)公司独立董事就《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》发表独立意见如下:

  经审查,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)能独立完成审计工作,为公司出具客观、公正的审计报告,因此我们一致同意公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度的审计机构。并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。

  (三)公司于2020年4月17日召开公司第三届董事会第十三次会议,审议并通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》,同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构,并同意将该议案提交股东大会审议。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日9时整在烟台艾迪精密机械股份有限公司5号厂房办公区3楼会议室召开第三届董事会第十三次会议;会议通知已于2020年4月14日以书面或电子邮件方式送达;本次会议应到董事9人,实际出席会议9人(董事宋宇轩身在国外,独立董事吴任东个人工作原因,以上2位董事无法出席现场表决会议),公司全体监事列席了本次会议,会议由董事长宋飞先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  五、审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》;

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2020]15139号《审计报告》,公司2019年度实现净利润342,183,960.83元。本报告期末,未分配利润总计702,173,296.36元。当期资本公积金为805,109,590.88。

  公司拟定的2019年度利润分配的预案为:以截至2019年12月31日止的总股本412,972,149股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元(含税),合计派发现金股利人民币70,205,265.33元(含税),同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股,共计转增185,837,467股,转增后公司总股份增加至598,809,616股,剩余未分配利润结转以后年度。

  公司2019年度拟分配现金红利总额与当年归属上市公司股东的净利润之比低于30%,其原因主要为:

  1、保障公司扩大业务规模的需求。基于公司目前所处工程机械行业的快速增长,公司最近连续几年均保持了较高的增长速度,产品的市场空间广阔,市场份额提升空间非常大。为进一步扩大产能,拓展产品生产线,加大研发投入以及实施公司既定的项目,市场渠道拓展、品牌全球化推广、数字化建设等项目均需要大量的资金投入。若公司不能进一步解决因业务规模扩大而增加的营运资金需求,将不利于公司维持并增强市场竞争地位。

  2、为了有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现,保障公司长久持续发展,增强公司给予投资者长期、持续回报的能力,减少公司财务费用,结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况使投资者能够分享公司目前以及未来的经营成果,公司董事会综合考虑分析各因素后,决定采取较低比例的分红。

  公司独立董事发表了明确同意意见:公司 2019 年度利润分配议案,综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、资金需求等因素,该议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的规定及公司中长期发展规划,在保障公司股东现金分红的同时兼顾公司长远发展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意该议案。并同意将其提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》;

  公司已就截至2019年12月31日止的募集资金使用情况编制了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于烟台艾迪精密机械股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

  十、审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》;

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)能独立完成审计工作,为公司出具客观、公正的审计报告,公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度的审计机构。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日14时在公司三楼会议室召开第三届监事会第十一次会议;会议通知已于2020年4月14日以书面或电子邮件方式送达;本次会议应到监事3人,实际出席会议3人,会议由监事会主席孙永政先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  5、审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》;

  经天职国际会计师事务所审计,公司2019年度实现净利润342,183,960.83元。本报告期末,未分配利润总计702,173,296.36元。当期资本公积金为805,109,590.88。

  根据中国证监会鼓励企业现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司拟定的2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为:以截至2019年12月31日止的总股本412,972,149股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元(含税),合计派发现金股利人民币70,205,265.33元(含税),同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股,共计转增185,837,467股,转增后公司总股份增加至598,809,616股,剩余未分配利润结转以后年度。

  7、审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》

  公司已就截至2019年12月31日止的募集资金使用情况编制了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于烟台艾迪精密机械股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)能独立完成审计工作,为公司出具客观、公正的审计报告,公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度的审计机构。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订公司章程的议案》,拟对公司注册资本、经营范围进行变更,同时修订《公司章程》相应条款,该议案需提交公司2019年度股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  1、变更前:建筑工程用机械设备及属具、液压动力机械及液压件、切削工具及硬质合金相关产品、机器人及相关产品、液压凿岩机、汽车关键零部件的研发、生产、销售及技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、变更后:建筑工程用机械设备及属具、液压动力机械及液压件、切削工具及硬质合金相关产品、机器人及相关产品、液压凿岩机、汽车关键零部件的研发、生产、销售及技术服务;货物或技术的进出口;普通货运(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  因公司注册资本、经营范围变更,同时需对《公司章程》第一章第六条、第二章第十三条、第三章第十七条 作以下修订:

  上述注册资本、经营范围以工商行政管理部门核准登记为准,除上述条款修订外,《公司章程》其他内容不变。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2275号)核准,公司2019年12月于上海证券交易所向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股) 27,461,749股,发行价为25.49元/股,募集资金总额为人民币700,000,000.00元,扣除承销及保荐费用人民币10,500,000.00元,余额为人民币689,500,000.00元,另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,603,773.58 元,实际募集资金净额为人民币687,896,226.42元。

  该次募集资金到账时间为2019年12月16日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年12月17日出具天职业字[2019]38504号验资报告。

  截止2019年12月31日,公司募集资金尚未投入募投项目。公司募集资金使用及结存情况如下:

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求制定了《烟台艾迪精密机械股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况,不存在违反《管理制度》规定的情况。

  根据上海证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2019年12月16日与中信银行股份有限公司烟台分行、中国农业银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行、浙商银行股份有限公司烟台分行、中国工商银行股份有限公司烟台开发区支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、招商银行股份有限公司烟台开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

  截止2019年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位:人民币元):

  本公司2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

  本公司2019年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。

  本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构海通证券股份有限公司认为:艾迪精密本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储和使用。截至2019年12月31日不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对艾迪精密公司2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

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